[摘要] 2014年6月3日，长城集团与陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠签订《股权转让协议》，以1.8亿元收购该5人共同出资设立的潮州市华沁瓷业有限公司（以下简称华沁瓷业）100%股权。记者经过连日深入调查发现，该宗股权转让疑点重重：首先，华沁瓷业旗下资产除了位于潮州市蔡陇村的土地与厂房
收购价相当于102年租金/
记者从长城集团2012年7月4日发布的关联交易公告发现，公司与陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠（以下简称出租方）签订厂房租用协议，协议约定由于公司业务发展需要，租赁出租方位于潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片厂房用于装饰大型产品展厅及产品研发中心，租赁期自2011年1月1日至2016年12月31日合共6年，租赁土地面积约为16773平方米，这也意味着在华沁瓷业尚未成立之时，陈虞深等人已经拥有上述地块与房产。
根据双方于2011年签订的租赁协议显示，自2011年1月1日至2011年12月31日，长城集团在年享受优惠租金112.7万元/年，自2012年1月1日至2013年12月31日的租金为123.9万元/年，自2014年1月1日至2016年12月31日租金为136.4万元/年，年平均租金为128.28万元/年，以用地面积计算，折合每平方米租金为76.48元/年。
记者从广东中广信资产评估有限公司制作的评估报告获悉，评估基准日2014年5月31日，华沁瓷业的账面值为1.8亿元，与本次收购价相同，以23039平方米的用地面积计算，项目折合收购单价为7812元/平方米。
对比平均76.48元/平方米的年租金和7812元/平方米的折合收购单价，长城集团相当于支付了102年租金的代价。但记者发现，上述两宗地块的土地使用权到2078年11月4日截止，至今仅余下64年的土地使用权，在租比买划算的情况下，长城集团高溢价收购难免引来质疑。
对此，长城集团在回复记者提问时表示，在华沁瓷业的土地性质为住宅用地之前，其租赁成本相对较低，公司预计能够持续租赁该土地，当时没有收购计划，在政府规划该土地性质变成住宅用地之后，公司考虑到该所有权人可能会进行商业开发，影响公司经营所需的研发中心展厅等文化产业基地功能的正常使用，公司的文化产业基地又急需在自己能控制的土地上解决发展问题，所以决定对拥有该土地资产的华沁瓷业的股权进行收购。
根据长城集团发布的公告，华沁瓷业所拥有的两宗住宅用地权属证明分别为《国有土地使用证》潮府国用（2014）第02841号与第02843号，国土使用权终止日期为2078年。对于地块为何能转为住宅用地的疑问，记者曾多次联系潮州市国土局用地科一位林姓主要负责人，但对方婉拒了采访要求。
地价较周边住宅用地贵一倍/
对于本次收购，长城集团一再强调，华沁瓷业的土地性质为住宅用地，具有较大的空间。记者了解到，去年5月，与地块相隔不远的湘桥区城西街道上埔村的一宗住宅用地正式出让，用地面积为68496.92平方米，最终成交价为2.51亿元，折合单价3664元/平方米。今年1月份，湘桥区意溪镇锡美村紫莲山一宗住宅用地以2155万元成交，用地面积为10345平方米，折合地价2083元/平方米。
如果华沁瓷业所持有的用地未来用于房地产开发，按照7812.3元/平方米的单价计算，地块的单价较周边住宅用地成交价贵了一倍以上。
即使把土地与建筑物分开计算，根据广东中广信资产评估有限公司制作的评估报告，华沁瓷业拥有的23039平方米的土地使用权带来的无形资产账面净值为1.35亿元，折合地价为5859元/平方米，是上述两宗地块的1.6倍和2.8倍。
此外，记者在潮州市枫溪区多个楼盘调查发现，该区域中心的在售项目售价仅为5000~6000元/平方米，以位于枫溪区中心的新盘红树湾为例，项目主打131~140平方米的三至四房户型，毛坯售价为6200元/平方米。
研究数据显示，随着今年房地产市场的降温遇冷，三四线城市土地成交金额和面积下降最为显著，土地成交溢价率均呈现负增长。潮州市作为四线城市，长城集团通过高价收购土地博取高空间的设想能否成功仍然是一个巨大的问号。
但从目前来看，长城集团将地块用于房地产开发的意愿并不强。长城集团在回复记者提问时表示，地块若成功收购后用途在短期内不会有改变，多出来的面积将用于建设员工宿舍。
此外，公告显示，由于历史原因，华沁瓷业地上建筑物尚未取得《房屋所有权证》，目前相关手续正在办理中。对此，长城集团仅表示，《房屋所有权证》目前有关手续正在办理中，华沁瓷业也做出承诺承担由此造成任何损失，以防范公司的风险，但对于具体的缘由不愿作出披露。
经营分析：上市3年濒临亏损长城集团高价收购被指“自残”
从2010年上市首年交出3268万元净利润的成绩单，到2013年实现仅356万元的净利润，身披国内在创业板上市创意艺术陶瓷企业“光环”的长城集团，上市短短3年净利润下跌近90%，成为又一家业绩大变脸的创业板公司。
记者从多方了解到，长城集团多年来依赖政府的高额补贴，年报显示，去年如果剔除政府补贴所带来的非经常性损益，公司实际亏损398万元。在经营与财务状况每况愈下的情况下，公司管理层动用大笔资金用于收购一个无法带来直接的关联项目，难免遭受质疑。
公司濒临亏损边缘
根据记者从年报整理的数据，2010年~2013年，长城集团的营业收入分别为3.57亿元、4.08亿元、3.71亿元、4.15亿元，主营业务收入一直停滞不前，2010~2012年净利润为3268万元、3774万元与2047亿元，2013年净利润大幅暴跌至356万元。
而且，政府补贴成为公司净利润的主要组成部分，2010年~2013年年报发现，长城集团逐年获得的政府补贴分别为802.9万元、769万元、1759万元、896.5万元。如果剔除政府补贴所带来的非经常性损益，长城集团2010年~2012年净利润分别为2625万元、3157万元和541万元，2013年更是亏损397.5万元。
根据长城集团实时公布的2014年季报，公司营业收入为9162万元，同比增长1.63%，但净利润为499万元，同比暴跌48.4%。长城集团于当季度计入当年益损的政府补贴高达399万元，占当季度净利润的80%，但由于该金额较去年同期获取790万元的政府补贴下降50%，导致当季度净利润出现大幅下跌。
“这意味着如果没有政府接济，类似长城集团这样的公司将面临亏损，甚至有可能面临退市厄运。”香港联交所主板和创业板上市保荐人和持牌主管黄立冲告诉记者。
根据深交所于2012年4月20日发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因连续3年亏损或追溯调整导致连续3年亏损而暂停上市的公司，应以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断依据。
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